Наприкінці 2022 року почали діяти зміни, що стосуються порядку розкриття інформації про кінцевого бенефіціарного власника. Закон України «Про внесення змін до деяких законів України щодо вдосконалення регулювання кінцевої бенефіціарної власності (КБВ) та структури власності юридичних осіб» був ухвалений ще у вересні 2022 року, а набрав чинності 29 грудня 2022 року. Отже, у 2023 році бізнес зобов’язаний актуалізувати свої структури власності та оновити інформацію про кінцевих бенефіціарних власників.

Законом встановлено обов’язок для компаній (юридичних осіб в широкому розумінні) мати інформацію про свого кінцевого бенефіціарного власника, структуру власності або відсутність КБВ. І саме на компанію покладається обов’язок підтримувати відомості про кінцевого бенефіціарного власника та структуру власності в актуальному стані, повідомляти державного реєстратора про зміни протягом 30 робочих днів з дня їх виникнення та подавати державному реєстратору документи, що підтверджують зазначені зміни.

На час дії воєнного стану закон визначив строк, протягом якого необхідно подати інформацію про кінцевих бенефіціарних власників тим компаніям, які були зареєстровані за старими правилами без подання інформації про бенефіціарів: впродовж 6 місяців з дня набрання чинності Положення про форму та зміст структури власності та Методології визначення кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи, але не раніше 90 днів з дня закінчення воєнного стану, якщо згадані документи будуть прийняті раніше. 

Мінфін розробив проєкт нового Положення про форму та зміст структури власності та 1 серпня 2023 року оприлюднив його для обговорення. Тому в недалекому майбутньому слід очікувати їх прийняття. За бажанням компаній, інформація про кінцевих бенефіціарних власників може бути оновлена до настання зазначеного строку.

Прийняття проєкту надасть можливість суб'єктам господарювання під час проведення державної реєстрації створення юридичної особи, а також держреєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в ЄДР, заповнювати інформацію про структуру власності.

Маючи інформацію про структуру власності та справжнього КБВ, компанії при пошуках надійного бізнес-партнера уникнуть більшість ризиків, зокрема фінансових, репутаційних ризиків, а також не потраплять під нові пакети санкцій та оновлення чорних списків як Україною, так і світовою спільнотою.

Також законом збільшена відповідальність самої компанії (її уповноважених осіб) за неподання або несвоєчасне подання відомостей про КБВ (чи його відсутність) та структуру власності.

Штрафна санкція, прямо  передбачена ч. 4 ст. 35 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань», становить від однієї тисячі до двадцяти тисяч неоподатковуваних мінімумів доходів громадян, що в грошовому еквіваленті дорівнює від 17 000 до 340 000 грн.

Згідно зі ст. 166-11 КУпАП, розмір штрафу становить від однієї тисячі до трьох тисяч неоподатковуваних мінімумів доходів громадян, що в грошовому еквіваленті складає від 17 000 до 51 000 грн. Цей штраф накладається на керівника або особу, уповноважену діяти від імені компанії, щодо якої не подано чи несвоєчасно подано необхідні відомості про КБВ. Наразі, згідно з урядовою постановою №209 від 06.03.2022 р., цей штраф не застосовується протягом строку дії воєнного стану та трьох місяців після його закінчення.

З набранням чинності закону право притягати юридичні особи до відповідальності за неподання чи несвоєчасне подання інформації про КБВ (або про його відсутність), а також за внесення до ЄДР завідомо неправдивих відомостей, отримує Міністерство юстиції України.

При цьому варто відзначити, що з 1 жовтня державні реєстратори розпочнуть перевірку інформації про КБВ та/або структуру власності на підставі наказу Міністерства юстиції від 14 вересня 2023 року № 3265/5, яким затверджено Порядок проведення перевірки інформації, наданої юридичною особою у поясненні та документах для підтвердження відомостей про кінцевого бенефіціарного власника та/або структуру власності юридичної особи.

Водночас компанія, яка порушила закон і не подала або не змогла актуалізувати дані у зв’язку з тим, що її учасники (засновники) не надали на її запит необхідної інформації, звільняється від відповідальності за таке порушення.

NB! Окрім нотаріального засвідчення приймаються також копії документів, які засвідчені кваліфікованим електронним підписом (КЕП) уповноваженої особи. Cтрок, протягом якого засвідчені нотаріально чи КЕП документи можуть бути прийняті реєстратором для внесення даних в реєстр, становить 90 днів з дня засвідчення.

Джерело: Закон України «Про внесення змін до деяких законів України щодо вдосконалення регулювання кінцевої бенефіціарної власності (КБВ) та структури власності юридичних осіб» від 06.09.2022 р. № 2571-IX; Закон України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань» від 15.05.2003 № 755-IV